Com a Terra sendo ameaçada pela presença de Serleena (Lara Flynn Boyle), uma Kylothian cruel e monstruosa que está disfarçada como uma modelo terráquea, o agente J (Will Smith) resolve por pedir ajuda ao seu antigo companheiro K (Tommy Lee Jones), que teve sua memória apagada e agora trabalha nos Correios sob o nome de Kevin Brown.

J precisa então restaurar a memória de K, para que possam combater juntos a ameaça.